Herstellerneutrale Softwarevertragsberatung bei Carve-Outs, Fusionen und Übernahmen

Unternehmensreorganisationen wie Carve-Outs, Fusionen und Übernahmen (M&A) stellen IT- und Einkaufsentscheider vor enorme Herausforderungen. Insbesondere die Software-Lizenzverträge und IT-Service-Verträge müssen sorgfältig neu geordnet werden, damit alle Beteiligten nach der Transaktion handlungsfähig und compliant bleiben. Praetorian Consulting bietet Ihnen hierzu eine herstellerneutrale Beratung und Verhandlungsbegleitung, die speziell auf solche komplexen Umbruchsituationen zugeschnitten ist. Unsere fachlich fundierte Unterstützung hilft Konzernen, Finanzinstituten, Beteiligungsgesellschaften sowie deren Rechtsabteilungen, Risiken zu minimieren und Softwareverträge sicher und kosteneffizient durch die Reorganisation zu steuern.

Typische Risiken bei Carve-Outs und M&A-Transaktionen

Bei der Aufteilung oder Zusammenführung von Unternehmen können in der Software- und IT-Vertragslandschaft diverse Risiken auftreten. Wir kennen aus langjähriger Erfahrung die kritischen Stolpersteine und schaffen frühzeitig Transparenz, um ungeplante Kosten und Betriebsstörungen zu vermeiden.

Typische Risiken sind unter anderem:

Lizenz- und Compliance-Risiken: Durch Veränderung der Unternehmensstruktur (neue Gesellschaften, geänderte Nutzerzahlen, verteilte Standorte) können bestehende Lizenzvereinbarungen ungültig oder unzureichend werden. Viele Software-Lizenzen sind auf bestimmte rechtliche Einheiten beschränkt– bei einer Abspaltung oder Fusion muss geprüft werden, ob und wie Lizenzen übertragen werden dürfen. Wird dies versäumt, drohen Unterlizenzierung (mit der Gefahr teurer Nachzahlungen) oder Doppel-Lizenzierung (unnötige Mehrkosten) im neuen Unternehmen.
Audit-Risiko durch Softwarehersteller: M&A-Aktivitäten gehören zu den häufigsten Auslösern für Software-Audits seitens der Hersteller. Anbieter wissen, dass im Organisationswirrwarr einer Integration oder Entflechtung leicht Compliance-Lücken entstehen können. Oft warten Hersteller etwa 6–12 Monate nach einer Fusion, um dann – falls keine proaktive Neuverhandlung stattfand – ein Audit anzukündigen. Ohne Vorbereitung kann ein solches Audit empfindliche Strafzahlungen oder teure Vertragsnachverhandlungen zur Folge haben.
IT-Betriebsrisiken & Service-Continuity: Im Zuge einer Reorganisation müssen kritische IT-Systeme ohne Unterbrechung weiterlaufen. Wenn jedoch Softwareverträge nicht rechtzeitig angepasst werden, besteht die Gefahr, dass ein Teil des Unternehmens plötzlich keine Nutzungsrechte oder keinen Support mehr hat. Beispielsweise können Exit-Klauseln oder Change-of-Control-Klauseln in Verträgen dazu führen, dass ein Lieferant die Leistung einstellt oder neu verhandeln will, sobald sich Eigentumsverhältnisse ändern. Ohne vertragliche Absicherung riskiert man also im schlimmsten Fall Produktionsstopps, Datenzugriffsprobleme oder Supportverlust nach Day 1 der Transaktion.
Versteckte Mehrkosten durch Vertragsklauseln: Viele Softwareverträge enthalten Anti-Transfer-Bedingungen, regionale Beschränkungen oder Kündigungsrechte im Falle von Unternehmensverkäufen. Wird ein Unternehmensbereich herausgelöst, können Transfergebühren anfallen, oder es müssen neue Lizenzen zum Listenpreis beschafft werden, wenn die alten nicht übertragbar sind. Auch bei Fusionen entstehen oft Redundanzen (z.B. doppelte Wartungsverträge) – ohne Konsolidierung zahlt das fusionierte Unternehmen dann zu viel. Zusätzlich bieten solche Situationen aber auch Chancen: Zum Beispiel lassen sich Supportkosten senken oder Verträge optimieren, wenn man die richtige Strategie wählt. Wer hier nicht proaktiv verhandelt, läuft Gefahr, im Nachgang auf hohen Kosten sitzenzubleiben.
Unsere strukturierte Unterstützung bei Softwarevertrags-Entflechtungen

Praetorian Consulting geht methodisch und umfassend vor, um Sie sicher durch die Vertragsverhandlungen in Carve-Out- oder M&A-Projekten zu führen. Als unabhängiger Berater – wir sind an keinen Hersteller gebunden und vertreten ausschließlich Ihre Interessen – gewährleisten wir eine objektive und ganzheitliche Sicht. Unser erfahrenes Team aus Lizenzexperten, Juristen und ehemaligen Software Account Managern begleitet Sie durch alle Phasen der Reorganisation, unter anderem mit folgendem Vorgehen:

Bestandsaufnahme & Risikoanalyse: Zunächst verschaffen wir Ihnen vollständige Transparenz über Ihre Software-Assets und Verträge. Alle relevanten Lizenzverträge, Wartungsverträge und Nutzungsrechte werden gesichtet und in einer strukturierten Übersicht erfasst. Wir identifizieren entflechtungsrelevante Klauseln (z.B. Change-of-Control-, Nicht-Übertragbarkeits- oder Exit-Klauseln) in den bestehenden Verträgen und bewerten deren Auswirkungen auf die geplante Transaktion. So decken wir lizenzrechtliche Risiken frühzeitig auf und können sie quantifizieren. (Beispiel: Welche Verträge müssen bei einem Carve-Out zwingend neu verhandelt werden, weil Nutzungsrechte sonst erlöschen?)
Lizenzbilanz und Szenarienplanung: Auf Basis der Bestandsaufnahme erstellen wir eine Lizenzbilanz – eine Gegenüberstellung Ihrer vorhandenen Nutzungsrechte und der tatsächlichen Software-Nutzung im Ist-Zustand. Darauf aufbauend simulieren wir verschiedene Szenarien für die Post-M&A-Lizenzlandschaft: Welchen Bedarf hat die ausgegliederte Einheit? Welche Lizenzen bleiben beim Verkäufer, welche gehen zum Käufer über? Wo entstehen Überdeckungen oder Lücken? Durch diese vorausschauende Planung legen wir die Grundlage, um Über- und Unterlizenzierungen zu vermeiden und verhandlungsfähig zu sein. Ihr Vorteil: Es gibt am Verhandlungstisch keine bösen Überraschungen, denn alle Zahlen und Fakten liegen klar auf dem Tisch.
Entwicklung der Verhandlungsstrategie: Gemeinsam mit Ihren Stakeholdern (IT, Einkauf, Recht und ggf. dem neuen Eigentümer oder Käufer) entwickeln wir eine passgenaue Verhandlungsstrategie für jedes relevante Softwarehaus. Dabei priorisieren wir die Hersteller nach finanziellem Volumen und Kritikalität. Für jeden wichtigen Software-Lieferanten erarbeiten wir einen Plan, wie mit den bestehenden Verträgen umzugehen ist: Vertragsübernahme, Vertragsauflösung oder Neuverhandlung. Können eventuell bestehende Einzelverträge in einen Rahmenvertrag des Käufers überführt werden? Lohnt es sich, bestimmte Module in der Übergangszeit weiter vom alten Unternehmen mitversorgen zu lassen (Stichwort Transition Services Agreement)? Wir analysieren auch Einsparpotenziale – etwa ob im Zuge der Zusammenführung Volumenrabatte erzielbar sind, redundante Software stillgelegt werden kann oder alternative Ansätze wie Gebrauchtsoftware-Erwerb bzw. Third-Party Maintenance sinnvoll sind. Alle diese Optionen fließen in die Strategie ein.
Operative Verhandlungsbegleitung: Unsere Experten stehen Ihnen in den Vertragsverhandlungen mit den Softwarelieferanten aktiv zur Seite. Wir bereiten Verhandlungsrunden inhaltlich vor, erstellen Argumentationsleitfäden und nehmen – je nach Wunsch – auch direkt an den Gesprächen mit den Herstellern teil. Dank unserer Insider-Erfahrung mit Oracle, SAP & Co. kennen wir die üblichen Taktiken der Anbieter und wissen, wo Verhandlungsspielräume bestehen. Wir sorgen für Waffengleichheit gegenüber den großen Softwareanbietern und vertreten Ihre Interessen konsequent und herstellerneutral.
Transition und Umsetzung: Auch nach dem Vertragsabschluss lassen wir Sie nicht allein. Wir unterstützen bei der Dokumentation aller Vereinbarungen und stellen sicher, dass Lizenzübertragungen oder neue Lizenzschlüssel rechtzeitig zum Stichtag vorliegen. Sollte ein Softwareanbieter dennoch ein Audit anstoßen oder Rückfragen haben, stehen wir bereit, um die Compliance nachzuweisen – notfalls mit dem von uns erstellten Audit Defense Kit. Darüber hinaus helfen wir Ihrem Team, das Software Asset Management (SAM) an die neue Unternehmensstruktur anzupassen, sodass Sie langfristig die Kontrolle über Ihre Lizenzsituation behalten. Kurz: Wir begleiten Sie bis zur stabilen Betriebsübergabe und darüber hinaus.

Ihr Mehrwert – messbare Vorteile für Ihr Unternehmen

Eine Zusammenarbeit mit Praetorian Consulting in diesen herausfordernden Reorganisationsprojekten zahlt sich direkt aus. Unsere Kunden profitieren von konkreten Vorteilen:

Vermeidung von Mehrkosten: Durch vorausschauende Planung und harte Verhandlungen verhindern wir unnötige Ausgaben – seien es doppelte Wartungsgebühren, überflüssige Neukäufe oder Strafzahlungen aus Audits. Ein strukturiertes Lizenz-Due-Diligence stellt sicher, dass ein auf den ersten Blick attraktiver Deal nicht im Nachgang von unerwarteten Lizenzkosten aufgezehrt wird. In vergangenen Projekten konnten so Mehrkosten in Millionenhöhe vermieden werden.
Rechtssichere Verhandlungsführung: Unsere Kombination aus technischem Lizenz-Know-how und juristischer Kompetenz gewährleistet, dass alle Vertragsänderungen rechtlich einwandfrei und zu Ihren Gunsten formuliert sind. Sie reduzieren Haftungsrisiken und sichern sich vertraglich ab, damit es später kein böses Erwachen gibt. Ihre Verhandlungen erfolgen auf Augenhöhe mit den Lieferanten, mit wasserdichten Klauseln und Dokumentationen – das gibt intern wie extern größtmögliche Rechtssicherheit.
Verhandlungsfähige Lizenzbilanz: Sie erhalten von uns eine detaillierte Lizenzbilanz als Verhandlungsgrundlage. Dieses Dokument verschafft Ihnen einen klaren Überblick über Ihre Lizenz-Solls und -Habs – sowohl vor als auch nach der Transaktion. Mit einer solchen Datengrundlage können Sie Forderungen der Hersteller selbstbewusst entgegentreten und aus einer Position der Stärke verhandeln. Gleichzeitig schaffen Sie damit unternehmensintern Transparenz für Management und Käufer/Investoren, was wiederum Vertrauen bildet.
Sicherstellung des laufenden Betriebs: Dank unserer Unterstützung bleibt Ihre IT jederzeit handlungsfähig. Wir kümmern uns darum, dass kritische Anwendungen nahtlos weiterlaufen dürfen – sei es durch Übergangsvereinbarungen oder rechtzeitige neue Lizenzen. Dadurch vermeiden Sie Downtime und Produktivitätsverluste während der Restrukturierung. Ihr Tagesgeschäft kann ohne Unterbrechung fortgeführt werden, was gerade bei Banken, Logistikern und anderen dienstleistungsintensiven Unternehmen absolut geschäftskritisch ist.
Interne Entlastung & Expertisegewinn: Wir übernehmen die zeitaufwändige Detailarbeit der Vertragsprüfung und -verhandlung, sodass Ihr internes Team entlastet wird und sich auf das Kerngeschäft konzentrieren kann. Gleichzeitig geben wir unser Wissen an Ihr Lizenz- und Vertragsmanagement weiter – ein Know-how-Transfer, von dem Ihre Organisation langfristig profitiert (z.B. bessere SAM-Prozesse, geschulte Mitarbeiter in Lizenzfragen).

Zusammengefasst: Praetorian Consulting sorgt dafür, dass Sie Ihre Software- und IT-Verträge im Rahmen von Carve-Outs, Mergern und Acquisitions im Griff haben – finanziell optimiert, rechtlich abgesichert und operativ reibungslos.

Praxisbeispiele aus unseren Projekten

Unsere Expertise in der Softwarevertragsberatung bei Reorganisationen durften wir bereits in zahlreichen Projekten unter Beweis stellen. Zwei beispielhafte Erfolgsgeschichten – anonymisiert dargestellt – zeigen, wie unsere Kunden profitieren:

Carve-Out bei einer großen deutschen Bank: Eine der führenden Banken Deutschlands führte den Verkauf einer Tochtergesellschaft durch und musste dafür hunderte Softwareverträge entflechten und übertragen. Praetorian Consulting wurde hinzugezogen, um lizenzrechtliche Risiken aufzudecken und zu beheben. In enger Zusammenarbeit mit der Rechtsabteilung und dem Einkauf der Bank analysierten wir relevante IT-Verträge auf Übertragbarkeit und Compliance. Dabei identifizierten wir mehrere kritische Change-of-Control-Klauseln, die im Falle der Abspaltung zum Erlöschen von Nutzungsrechten geführt hätten. Es wurden sowohl zustimmende Nachträge mit den Herstellern vereinbart, als auch Neuverträge verhandelt wo es sinnvoll war, sodass die Tochtergesellschaft alle notwendigen Lizenzen rechtssicher übertragen bekam.

IT-Integration nach internationaler Übernahme in der Logistikbranche
Im Rahmen einer internationalen Übernahme innerhalb der Logistikbranche begleiteten unsere Experten die IT-seitige Entflechtung eines weltweit tätigen Logistikdienstleisters von seiner bisherigen Konzernmutter. Ein besonderer Schwerpunkt lag auf der Absicherung der Nutzungsrechte für unternehmenskritische Softwarelösungen. Dabei analysierten wir Lizenzverträge mit Fokus auf Change-of-Control-Klauseln (CoC), mögliche Vertragsauflösungen sowie Risiken durch fehlende Übertragbarkeiten.

Unser Team trat frühzeitig in Verhandlungen mit den relevantesten Softwareanbietern ein, um sogenannte Grace Periods zu sichern und die Zustimmung zur Vertragsübernahme zu erwirken. So konnte sichergestellt werden, dass der Übergang der IT-Assets rechtlich sauber, wirtschaftlich tragfähig und ohne Unterbrechung des Geschäftsbetriebs vollzogen werden konnte.

(Weitere Referenzprojekte und Erfolgsgeschichten erläutern wir Ihnen gerne in einem persönlichen Gespräch.)

Jetzt handeln – Sprechen Sie uns an!

Die Umorganisation eines Unternehmens ist kein Alltagsgeschäft – umso wichtiger ist es, bei Softwareverträgen und Lizenzen einen erfahrenen Partner an seiner Seite zu haben. Praetorian Consulting unterstützt Sie herstellerneutral, vertraulich und mit höchster Expertise dabei, Ihre Reorganisation rechtssicher und kosteneffizient umzusetzen.

Verlieren Sie keine Zeit: Kontaktieren Sie uns noch heute für ein unverbindliches Beratungsgespräch. Gemeinsam analysieren wir Ihre Ausgangssituation und zeigen Ihnen auf, wie Sie Lizenzrisiken proaktiv managen und finanziellen Spielraum gewinnen können.